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中小板、创业板发行上市审核中主要关注企业哪些问题?
发布日期:2012/1/16 来源:中国财务总监网 编辑:Danny 阅读次数:4239次
 

    证监会发审委不同时期,关注的热点都有变化,中小板主要关注的事项如下:

    (1)发行人改制和设立方面的问题。包括:发起人出资的缴纳情况及产权手续的办理情况;发行人改制方案的合理性及设立程序的合法性;发行人经营业绩的连续性及连续计算的合规性。

    (2)公司治理方面的问题。包括:发起人股东大会、董事会、监事会独立履行职责的情况;发行人内部控制制度的完整性、合理性及有效性;发行人生产经营体系的完整性及资产、业务、人员、财务、机构的独立性;实际控制人的财务状况、盈利能力及独立生存能力;发行人与实际控制人及其所属企业之间的同业竞争情况及对发行人的生产经营的影响;关联交易本身存在的合理性及关联交易定价政策的公允性、关联交易披露的完整性;关联交易金额占公司收入、成本及利润的比例。

    (3)经营成果和财务状况方面的问题。发行人财务会计文件是否公允反映发行人财务状况及经营成果;是否存在重大的财务风险。包括但不限于:发行人选择运用的会计政策和会计估计是否恰当遵循谨慎、一贯性的原则;发行人会计核算收入、成本、费用是否符合有关会计制度、会计准则的规定;发行人的主要会计科目变化较大,公司是否有合理的解释说明;会计科目之间的勾稽关系是否正确;发行人是否存在不能依靠其自身经营获取盈利,公司持续经营和发展能力存在重大不确定性的情况;发行人是否存在资产评估的评估假设、评估方法、评估参数等选择、运用不合理的情况;发行人是否存在巨额担保、诉讼等或有事项对公司生产经营带来重大影响的情况;发行人编制的盈利预测是否合理、谨慎。

    (4)持续经营能力方面的问题。包括:发行人的产品因市场竞争而面临的市场占有率、产品销量的变化趋势;现有商标、专利、专有技术等知识产权的取得或使用情况,以及对发行人核心竞争力的影响;发行人经营模式、产品结构、盈利模式的变化情况,及对公司生产经营的影响;发行人持续的产品制造能力和研发能力;发行人经营环境发生的变化情况,该变化对发行人经营成果或财务状况的影响;发行人的客户集中度,以及严重依赖单一客户而导致的风险。

    (5)募集资金项目方面的问题。包括:募集资金项目与公司业务和发展战略的关系;募集资金项目与筹资额的配比情况,以及编造投资项目套取募集资金的情况;募集资金项目的论证情况、市场前景及可能发生重大变更的情况。

    (6)风险提示方面的问题。包括:特有风险提示是否充分揭示了发行人自身特有的重大风险;发行人的风险披露不具体,流于形式的情况。
此外,发审委在审核发行申请材料时,还要求关注保荐机构及其保荐代表人、其他中介机构及其签名人员最近三年的执业质量,关注其是否存在违法违规行为。


    针对创业板企业成长性高、业绩不稳定、经营风险高的特点,创业板发行上市审核中除主板和中小企业板关注的问题外,还包括如下审核重点:

    (1)财务方面:关注拟发行企业内部控制的完整性、合理性和有效性;关注拟发行企业的成长性和盈利预测的谨慎性;关注拟发行企业执行新会计政策的情况。如会计准则运用是否恰当、会计处理是否稳健、会计政策是否一贯等。

    (2)法律方面:关注企业股权清晰、控制权稳定程度。对于成立时间短、但股本结构、股权变动较复杂的企业,要甄别股本结构设置是否存在潜在纠纷,如工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股,以及股东人数超过200人的情形。对于风险投资介入的企业,关注的内容还包括股东之间、股东与发行人之间、股东与管理层之间,是否存在可能导致发行人控股权变更的相关协议安排;关注控股股东、实际控制人近三年是否存在重大违法行为;关注企业运作情况,重点关注关联交易、独立性、公司治理、税收、环保、产品质量等方面的情形。对于经营模式较新、创新性较强的企业,还要关注主营业务是否存在违法或行业规范情形。


 
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