中国财务总监网
服务产品 联系我们 设为首页 加入收藏
  • 1
  • 2
当前位置:首页 >> 企业上市
有限公司改制为股份公司的方式、程序及注意要点
发布日期:2012/2/7 来源:中国财务总监网 编辑:Danny 阅读次数:10909次
 

    一、有限公司改制为股份公司的方式

    我们这里说的改制,主要是指以上市为目的而把有限公司改为股份公司的行为。

    目前,国内企业改制为股份有限公司只有发起设立一种途径。发起设立又可以分为新设成立和有限公司整体变更两种方式:

    新设成立是指按照《公司法》的规定,由五家以上的发起人各自出资设立一个新公司;

    有限公司整体变更是指有限公司符合《公司法》关于设立股份有限公司的条件要求时,由有限公司的股东作为发起人,以有限公司经审计的净资产等额折股,将有限公司变更为股份有限公司。设立股份公司后,有限公司不复存在,原有限公司的所有资产、债权债务等全部由股份公司承继。

    具体条件如:发起人在五人以上;发起人认缴的股本达到法定资本最低限额(一千万元);公司筹办事项符合法律规定;发起人制定公司章程;有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件等(第七十三、第七十四条、第七十五条第七十八条及第八十二条)。

    需要注意的是:有限公司整体变更和有限公司整体改制的区别。整体变更为整体改制的一种形式,但整体改制还包括其他形式。

    整体变更是指:以有限公司的现有股东作为发起人,将有限公司变更为股份公司,股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。整体变更情况下,有限公司的经营业绩可以连续计算。

    整体改制是指:有限公司的现有股东以有限公司的全部资产作为出资,联合其他发起人,共同设立股份公司。股份公司的股东人数以及股权结构与有限公司不一样。整体改制时,如果有限公司不是国有控股,则其经营业绩不能连续计算。(整体改制是相对于部分改制而言的,在发行体制尚不规范时,有些企业将其优质资产剥离出来发起设立公司,达到符合上市条件的目的并获得较高的发行价,上市后再用配股的方式由上市公司买回剩余的劣质资产。因此证监会从1998年开始即规定除特大型企业集团外,其他企业应整体改制。)

    二、有限公司改制为股份公司的工作程序及注意要点

    我们这里说的改制,主要是指以上市为目的而把有限公司改为股份公司的行为。

    (一)尽职调查

    对于改制项目,我们需要关注有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景,具体包括以下几个方面:

    1、股本形成过程的合法性

    从有限公司设立开始,需要关注设立时出资方式(系以现金、实物资产、无形资产等),除以现金出资外,实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续;无形资产出资的需要履行相关手续,如技术认定、评估,以土地出资的需要经过土地评估机构的评估,并需要经国土管理部门的确认(现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资)

    在有限公司持续经营过程中,会出现增资扩股、股权转让等,每一次股权变动时的法律文件(董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等)是否齐备,行为是否合法。

    2、资产形成过程的合法性

    有限公司持续经营过程中,主要的经营性资产的形成过程,要说明清楚。

    3、经营状况

    1)经营业绩的真实性

    2)关联交易情况

    3)财务制度状况

    4)财务数据的真实性。有限公司情况下,由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因,不可避免存在财务数据的真实性问题,如民营企业大部分或多或少存在漏税现象,对此我们只能从大的方面去把握,具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。

    5)特定行业经营的合法性。如医药行业,是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等;房地产行业是否具备房地产开发资质;工程建筑企业是否具备工程建筑资质;通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。

    6)公司研究开发能力和核心技术情况

    7)业务发展前景

    注:需要调阅的资料须为原始资料

    (二)进行企业规范工作

    (三)企业聘请中介机构

    企业需要聘请财务顾问,负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师和律师协助改制工作。

    (四)确定改制方案

    在财务顾问的主持和统一协调下,会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案,包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置(包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等)、人事劳资制度建立等等。

    (五)进行增资扩股或股权转让工作

    如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整,或需要引进战略投资者,或实施管理层持股(员工持股)等等,则需要进行增资扩股或股权转让工作。

    (六)进行审计

    确定改制基准日,由具有证券从业资格的会计师对企业进行审计。一般情况下,需要对企业进行两年又一期的审计。

    (七)召开董事会和股东会,审议改制事项,签署发起人协议,修改《公司章程》。

    (八)名称预先核准

    到当地工商行政管理局办理股份有限公司名称预先核准程序。在办理名称预先核准程序时,应提交发起人协议、董事长签署的名称预先核准申请表、董事会决议等文件。

    (九)办理国有股权设置事项

    若有限公司股东中有国有企业或国有控股企业,则需要向国有资产管理部门申请办理国有股权设置事项。

    (十)申请变更

    在改制申请文件(主要包括发起人协议、公司章程、财务审计报告、验资报告、董事会股东会决议等)准备就绪以后,向中央部委或省级人民政府(包括计划单列市)申请变更事宜(中外合资企业需要向国家外经贸部申请)。中央级企业报国家经贸委,地方企业一般向当地的体改委申报,若为省级以下城市,则由当地体改委转报至省体改委,有的地区体改委已撤销,其职能由同级的经贸委在经省人民政府授权后行使。各地要求的材料内容有一些差别,因此,所以有经验的财务顾问,一般都会先与地方主管部门联系。

    (十一)股份公司设立

    在获得省级人民政府批准以后,企业召开创立大会暨第一次股东大会、董事会、监事会,通过公司筹建报告,选举董事长,确定经营班子等。

    在创立大会召开后30天内,由股份公司董事会向省级工商行政管理部门申请设立登记。

    (十二)聘请具有主承销资格的证券公司进行辅导,并在当地报纸上公告,并需提供当地证券监管部门联系方式,以利于社会监督。


 
  相关附件:
  相关文章:
关于支持农村集体产权制度改革有关税收政策的通知 [2017-06-22]
关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告 [2017-09-22]
关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知 [2015-03-31]
事业单位养老保险改革:并轨并非“高就低” [2014-10-08]
文化事业单位转制 会计人面临转型 [2014-04-28]
关键字搜索:
企业上市
上市相关法律法规
企业上市业务探讨
企业上市资讯
股权投资资讯
更多>>
网站简介 | 网站帮助 | 服务产品 | 联系我们 | 防范电子发票重复报销软件 | 广告服务 | 法律声明 | 网站导航
中国财务总监网(www.chinacfo.net)版权所有 京ICP备07018360号
电话:010-58401437 58401438