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投行情报站:创业板保荐业务沟通会纪要(2011年11月18日)
发布日期:2012/2/2 来源:创业板发行监管部 编辑:Danny 阅读次数:2802次
 


  时间: 2011年11月18日
  地点:北京春晖园温泉度假村
  主持人:周贵华
  参加人:创业板发行监管部主任 张思宁
  创业板发行监管部副主任 曾长虹、李量、周贵华(主持人)
  创业板发行监管部相关正副处长
  深圳证券交易所副总监 刘勤
  74家保荐机构参加

    【张思宁】

    1、创业板市场推进情况良好

    截至2011年10月底,上市公司271家,8700亿元市值;募集资金1915亿元,平均每家7.07亿元;2011年前三季度同比增长29%,净利润增长17%;收入复合增长率42%,净利润为38.4%。

    2、发行监管的主要工作

    截至2011年10月底,受理企业623家,审核346家,291家通过,84.10%通过率,75家撤回;完善了发行、定价、询价机制;实施并加强了问核制度、信息披露、现场检查、沟通交流,提高透明度。

    3、几点希望

    归位尽责;正确认识定位(行业指引),不能只看成长性,还要看自主创新;落实保荐责任,重点防范财务造假,欺诈上市;加强沟通配合,配合监管部门,保持良好风气;注重媒体引导;要在尽责上下功夫,不要在免责上留心眼;各机构要加强管理,建立合规文化,落实内控;保代要诚实守信,注重口碑,操守。

    【曾长虹】

    1、主要工作

    ①包括通过现场检查、日常监管、实施处罚对保荐机构进行监管;
    ②同时对未通过审核的企业进行内部谈话,已经进行了52家;
    ③同时配合发行监管部对保荐机构进行管理、对保荐发代表人进行注册、转会、培训进行管理。

    2、存在问题

    ①对创业板的定位认识不清,创业板主要定位于自主创新、具有成长性的企业,不是小小板、不是传统的产业;
    ②尽职调查不充分,对发行人的专利、关联方、诉讼、风险、主体资格不调查清楚、重文件,轻走访,重法律轻财务;
    ③内控比较薄弱、风险控制机制不完善;
    ④信息披露存在问题,真实性,完整性不够;
    ⑤有些保荐代表人职业道德操守不够,表现在随意撤材料,随意修改文件,不积极主动与预审员沟通,包装企业,伪造签名等。
    ⑥有些工作底稿不符合创业板要求。
    ⑦内核现场审查不够。
    ⑧文件质量有待提高,信息披露存在问题:挤牙膏;前后矛盾;用词不当;表达不通俗;与事实不符;隐瞒。
    ⑨对审核理解有从宽理解倾向,有闯关情况。

    3、意见和建议

    ①实施保荐业务的全过程监管,包括申报材料、回答问题、撤报材料、上会、持续督导;机构与保代全部纳入评价范围;
    ②增加机构的现场检查,增加现场检查次数和家数,做好谈话提醒工作;
    ③进一步完善与发行监管部的联合监管机制,统一监管思路;
    ④加强与中介机构的各种形式的沟通交流;
    ⑤强化日常提醒,及时约见;加大处罚力度。

    【李量】

  1、信息披露是明年的工作重点,也是新领导的要求,中心就是信息披露的真实性,对风险有效的揭示

    (1)保持和提升对发行人申报、披露、承诺的专业质疑意识和专业能力,不是简单的接受,不是简单依赖第三方的数据;招股说明书反粉饰、平实化、去广告化、低调化,主张自然、实在、简洁、低调、厚朴;发行人有习惯性泡沫,保荐人要习惯性去挤压。
    (2)发行人的信息披露是一面镜子,全面提升信息披露真实性水平,提升发行人的独立性和规范性。
    ①保荐机构要主动识别发行人的财务信息失真,要从业务、人员、交易、财务全系统的甄别;
    ②保荐机构要全面揭示公司可能存在的重大信息遗漏或隐瞒,常见的五大隐瞒:遗漏关联方;遗漏关键交易的背景;遗漏市场中的重大不利因素;遗漏历史上重大违规行为;遗漏工商、税务、海关等风险因素。
    ③保荐机构要全面分析发行人的现金流和资产质量,在现金为王的时代里,现金哪里去了?
    ④保荐机构要分析甄别发行人的财务操纵。常见的四大财务操纵:成本费用操纵、关联关系操纵、交易费用操纵、关系操纵。
    (3)从发行人成长性和持续发展能力角度看发行人的信息披露质量
    (4)从发行人业务模式、技术及创新性角度看信息披露的质量
    (5)从发行人改制模式及业务、技术来源分析发行人持续盈利能力形成及有关业务、技术、资产质量来看信息披露的真实性
    (6)从发行人的报告期重组交易事项分析发行人业务和财务实质
    (7)提升对股权关系控制人、关联关系方的识别能力
    (8)合理判断发行人公司治理、规范运作及内控模式薄弱所引发的风险
    (9)合理审视和评估发行人的独立性和资产完整性
    (10)科学分析发行人募集资金投向。未来分配政策及其他未来信息披露
    (11)正确分析发行人经营环境条件的变化

  2、改进保荐投行对发行人和投资人的专业服务能力

    ①提升专业服务和中介机构的协调能力
    ②督促发行人践行对投资者负责的精神
    ③提升发行人风险揭示和评估能力、风险揭示的有效性
    ④健全程序、强化手段保证保荐投行的尽调和专业访谈的经常性和无止境追求
    ⑤不要带病申报,不要心有侥幸。

  3、创业板发行市场共同思考的议题

    ①法规监管的底线和投行的行为标准、投行服务的境界问题
    ②投行如何为投资人负责,保荐机构负责服务的客户包装与投资人要求矛盾问题
    ③投行如何为客户负责,是隐藏问题还是用专业标准解决问题
    ④如何尊重和牵头形成专业服务团队
    ⑤投行如何主动确立风险风范和专业精神

  4、对保荐代表人的几点建议

    ①落实以分红披露为抓手共同促进信息披露的质量和公司治理水平的提高;
    ②积极对招股说明书披露准则修改提供建议;
    ③提高反馈意见的落实效率,(强调了不要挤牙膏似的回答问题,以后不再追问,回答不清楚就不问了,留着问题往前走);
    ④切实做好与披露工作。

    【分组讨论】

    1、监管机构的意见:审核的快慢、松严是金融生态问题,是建立在信任基础上的,需要参与主体的努力,对创业板的有关政策需要沟通,创业板发行部在各个场合包括见面会、媒体沟通会等场合进行了多次公布,希望大家能深刻理解,同时创业板在募投资金投向上与主板和中小板差别很大,要根据企业实际情况进行筹划,甚至可以完全用来补充营运资金都没问题。

    2、保荐机构反映问题:①对创业板的定位不清楚,不在重点推荐九大行业里的其他行业是不是符合创业板要求不明确,希望能进一步更新、细化相关要求。②审核太细和严格,有点过度审核,对尽调和核查边界保荐机构把握不好,审核的标准存在不统一,重点提到经销商模的核查工作的难点,同业竞争和关联交易的核查边界。③审核进度现在慢,主要是因为审核太细,比中小板速度要慢。④创业板对规模要求太高。⑤地方监管局对保荐机构监管政策不一致,使得保荐代表人奔波。⑥再融资政策


 
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