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什么是对赌协议?主要涉及哪些内容?
发布日期:2012/1/31 来源:中国财务总监网 编辑:Danny 阅读次数:5622次
 

    对赌协议(Valuation Adjustment Mechanism,VAM) 即“估值调整机制”,是指投资方与融资方在达成投资协议时,针对未来不确定情况所做的一种约定。如果达到了约定的条件,投资方就可以行使某种权利;如果没有达到约定的条件,融资方则可以行使另外一种权利。

    对赌协议是投资协议的核心组成部分,是对企业估值的调整,是带有附加条件的价值评估方式。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性,目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平,既保护投资方利益,又对融资方起到一定的激励作用。

    国外对赌协议约定的内容非常广泛,主要涉及五个方面:①在财务绩效方面,如果企业的营业收入或净利润等指标未达约定标准,融资方将转让规定数量的股权给投资方或增加投资方的董事会席位。②在非财务绩效方面,若企业完成了新的战略合作或者取得了新的专利权,则投资方进行下一轮注资。③在企业行为方面,投资方以转让股份的方式鼓励企业采用新技术,或以在董事会获得更多的席位为筹码要求董事会更换企业高管人员。④在股票发行方面,投资方要求企业在约定的时间内上市,否则有权出售企业,或在企业获得其他投资机会。⑤在管理层方面,投资方有权根据管理层是否在职确定是否追加投资,有权决定管理层离职后是否失去未到期的员工股。

    国内创投公司进行投资时也会设计一些对赌条款,但和国外的对赌协议相比要简单一些,主要涉及两个方面的内容:①上市保障条款。投资方要求融资方保证或承诺被投资企业在一定时间内上市,以便投资方变现投资收益;如果到期未能上市,则融资方需要以适当方式予以补偿。②业绩保障条款。投资方要求被投资企业达到某个经营目标,如果到期未达到标准,则融资方要给予一定补偿。补偿方式主要有:①现金补偿。融资方补偿投资方一定金额的现金或被投资企业以一定的价格回购投资方所持股权。②股权补偿。融资方无偿向投资方转让一定比例的股权或者以一定溢价购买投资方所持股权。


 
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